在涉及到境外投資時，中國境內(nèi)企業(yè)和個人需要辦理不同的手續(xù)，分別是“37號文登記”和“ODI備案”。雖然它們都關(guān)乎對外持有境外公司股權(quán)，但在本質(zhì)上存在差異，同時又有相似之處。接下來，我們將深入解讀這兩者之間的區(qū)別，幫助您更好地了解境外投資的合規(guī)路徑。

一、37號文登記：個人境外融資合規(guī)必要路徑

1. 什么是37號文登記？

37號文全名為《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》。這是一項由外匯管理局監(jiān)管的合規(guī)政策，旨在解決境內(nèi)居民個人在境外投資、融資和返程投資方面的問題。辦理37號文登記主要可以解決一下幾個問題：

解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性問題。

解決境外融資和返程投資的合規(guī)性問題。

打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道。

根據(jù)法規(guī)規(guī)定，所有在境外架構(gòu)中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記，主要包括中國企業(yè)創(chuàng)始人、其他中國籍自然人股東以及中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權(quán)員工。

2. 辦理37號文登記所需的資料

合法持有境內(nèi)權(quán)益公司資產(chǎn)的證明文件。

創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實際控制權(quán)的證明文件（股東名冊、認繳人名冊等）。

境內(nèi)權(quán)益公司的調(diào)檔章程。

境內(nèi)權(quán)益公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

與境外投資方簽署的投融資協(xié)議。

創(chuàng)始人股東的身份證復(fù)印件。

外匯登記表等。

二、ODI境外投資備案：企業(yè)境外投資合規(guī)路徑

1. 什么是ODI備案？

ODI（Overseas Direct Investment）即境外直接投資，是國內(nèi)企業(yè)在經(jīng)過相關(guān)部門核準后，通過設(shè)立、并購、參股等方式在境外直接投資的行為。該制度主要管理國內(nèi)企業(yè)/法人的境外投資。

2. ODI備案申請材料

境外投資備案表。

營業(yè)執(zhí)照副本。

對外投資設(shè)立企業(yè)或并購的相關(guān)章程（合同、協(xié)議）。

相關(guān)董事會決議或出資決議。

經(jīng)審計的最新財務(wù)報表。

前期工作落實情況說明，包括盡職調(diào)查、可研報告等。

境外投資真實性承諾書等。

三、ODI境外投資備案與37號文登記的區(qū)別

跟37號文登記最大的區(qū)別在于它是針對國內(nèi)企業(yè)/法人境外投資規(guī)范管理的一項政策，不針對自然人/個人。企業(yè)需要把申請備案的材料準備好，然后到商務(wù)部、發(fā)改委和外匯管理局進行登記辦理，辦理通過之后會拿到商務(wù)部的《企業(yè)境外投資證書》、發(fā)改委的《境外投資項目備案通知書》以及外管局的《業(yè)務(wù)登記憑證》，這樣子企業(yè)就可合法合規(guī)到境外進行投資了。

37號文登記和ODI境外投資備案登記兩者的區(qū)別在于：國內(nèi)企業(yè)想要到境外進行投資，即需要辦理ODI備案登記，而這個企業(yè)里面的自然人想要參與投融資，并且想返程投資，也就是把境外投資獲得的融資款返回國內(nèi)進行投資，就需要辦理37號文登記。

37號文登記和ODI備案各有其適用范圍和辦理對象，是確保境外投資合規(guī)的兩種不同路徑。在國內(nèi)企業(yè)和個人境外投資需求日益增長的背景下，了解并遵循相關(guān)規(guī)定，提前做好準備和部署，對于確保投資合規(guī)性至關(guān)重要。通過選擇合適的登記和備案方式，企業(yè)和個人可以更加順利地在境外進行投資，并在全球市場中尋求更多發(fā)展機會。