近期有消息稱，馬云已放棄對阿里巴巴VIE架構(gòu)(可變利益實體)所有權(quán)，阿里合伙人或管理層今后將通過有限合伙實體間接持有，阿里巴巴方面也證實了此消息的真實性。此前，關(guān)于馬云要放棄阿里巴巴VIE架構(gòu)的消息不脛而走，引起了業(yè)內(nèi)的高度關(guān)注，今天小編來簡單說說什么是VIE結(jié)構(gòu)？ 

什么是VIE架構(gòu)

VIE結(jié)構(gòu)，直譯為“可變利益實體”，國內(nèi)普遍稱呼為“協(xié)議控制”。VIE架構(gòu)是目標(biāo)企業(yè)為了達(dá)到紅籌上市的目的，而對境內(nèi)實際經(jīng)營企業(yè)與境外融資主體之間設(shè)計的一種協(xié)議控制。簡單來說VIE機構(gòu)是這樣的：境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體，境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體就是境外上市實體的VIE（可變利益實體）。

新浪公司是國內(nèi)第一家采用VIE架構(gòu)在美國成功上市的企業(yè)，之后眾多中國互聯(lián)網(wǎng)大咖企業(yè)紛紛效仿，例如百度、阿里巴巴、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、唯品會等，VIE架構(gòu)成為了中國企業(yè)至海外上市的最有效途徑。

VIE架構(gòu)如何搭建

VIE架構(gòu)的主要目的是海外曲線上市，VIE架構(gòu)的搭建是這樣的：

首先創(chuàng)始人在開曼或英屬維爾京群島設(shè)立離岸公司，一般而言,每個股東需要單獨設(shè)立 BVI 公司。然后創(chuàng)始人以及所有股東再成立一個離岸公司，通常是開曼公司，該離岸公司作為上市主體。上市主體公司需要在香港設(shè)立設(shè)立全資子公司，再由該香港子公司在境內(nèi)設(shè)立一家外商獨資企業(yè)（“WFOE”），最后VIE架構(gòu)的搭建完成。

VIE架構(gòu)搭建的整個過程需要涉及到注冊開曼群島公司、注冊 BVI公司、 注冊香港公司等流程。開曼公司注冊、BVI注冊公司擁有注冊簡單、高度保密等優(yōu)勢，廣泛適用于海外曲線上市。同時香港公司不僅可用于擴展海外業(yè)務(wù)、操作跨境電商，同時也可以幫助企業(yè)海外上市。

VIE機構(gòu)的優(yōu)劣勢

VIE機構(gòu)操作簡單，VIE架構(gòu)幫助了許多優(yōu)秀的中國企業(yè)敲開了海外大門。VIE機構(gòu)最初是互聯(lián)網(wǎng)公司海外曲線上市的方式，后來這一結(jié)構(gòu)被推而廣與應(yīng)用許多非互聯(lián)網(wǎng)赴美上市的公司中。據(jù)統(tǒng)計，采用VIE架構(gòu)在美上市的中國公司總市值已接近萬億美元。

但是VIE機構(gòu)也存不便利的地方，首先VIE結(jié)構(gòu)不能直接在中國境內(nèi)資本市場上市，VIE架構(gòu)的公司若要回國內(nèi)資本市場上市，則需要在上市前將VIE結(jié)構(gòu)拆掉。另外VIE結(jié)構(gòu)下，公司或公司的股東可能會面臨潛在的被稅務(wù)主管機關(guān)做“稅務(wù)調(diào)整”的風(fēng)險，尤其是全球各國紛紛實施CRS體系之后，“稅務(wù)調(diào)整”的風(fēng)險的更加明顯。